关于印发浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法的通知

浙工商企〔2018〕18号

各市、县（市、区）市场监督管理局（工商行政管理局）：

现将《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》印发给你们，请认真遵照执行。

浙江省工商行政管理局

2018年7月9日

浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法

第一条  为促进我省有限合伙企业进行财产管理，增强财产份额的流动性，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定，制定本办法。

第二条  本办法所指的财产份额仅指在企业登记机关登记的有限合伙人认缴的出资额。

有限合伙企业的有限合伙人以其在登记机关登记的财产份额办理出质登记的适用本办法。

第三条  有限合伙企业财产份额出质登记机关(以下简称登记机关)是工商（市场监管）行政管理机关。

本省各级工商（市场监管）行政管理机关负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。

第四条  有限合伙企业财产份额出质登记事项包括：

（一）出质人和质权人的姓名或名称；

（二）出质财产份额所在合伙企业的名称；

（三）出质财产份额的数额。

第五条  申请出质登记的有限合伙人财产份额应当符合合伙协议约定，且依法可以转让和出质。　　

第六条  申请有限合伙企业财产份额出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请有限合伙企业财产份额出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质出资额权能的完整性承担法律责任。

第七条  申请有限合伙企业财产份额出质设立登记，应当提交下列材料：

（一）申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质设立登记申请书》；

（二）记载有出质人名称或姓名、认缴出资额、缴付期限、出资方式的财产份额证明（由合伙事务执行人签名，加盖有限合伙企业印章）；

（三）质权合同；

（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人或其他经济组织的加盖法人或其他经济组织的印章，下同）；

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第八条  出质有限合伙人财产份额变更，出质人、质权人名称（姓名）变更以及出质财产份额所在有限合伙企业名称更改的，应当申请办理变更登记。

第九条  有限合伙人申请财产份额出质变更登记，应当提交下列材料：

（一）申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质变更登记申请书》；

（二）有关登记事项变更的证明文件。属于出质财产份额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质财产份额所在有限合伙企业名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（三）其他应当提交的文件。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第十条  出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。

第十一条  有限合伙人申请财产份额出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质注销登记申请书》。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第十二条  质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。

第十三条  有限合伙人申请财产份额撤销登记，应当提交下列材料：

（一）申请人签字或者盖章的《有限合伙企业财产份额出质撤销登记申请书》；

（二）质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件；

指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。

第十四条  登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的出质登记专用章。

对于不属于有限合伙企业财产份额出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。

第十五条  登记机关应当将出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。

因登记机关自身原因导致出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。

第十六条  本办法自2018年8月15日起施行。

附件：有限合伙企业财产份额出质登记表格

《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》政策解读

一、出台的背景和意义

近年来，随着国家鼓励和发展民间投资，以创业投资、股权投资等投资类业务为主营的各类有限合伙企业发展迅速。有限合伙企业中有限合伙人财产份额出质登记的需求越来越迫切，越来越多的申请人向登记机关提出登记申请。但因国家工商总局的《股权出质登记办法》未对合伙企业财产份额的出质作出规定，登记机关因登记的法律依据不足不能受理。上海、江苏无锡、广州等地先后开展了合伙企业财产份额出质登记的实实践，有限合伙人财产份额的出质登记进展平稳，社会反响较好。我省适时出台《浙江省有限合伙企业财产份额出质登记暂行办法》（以下简称《办法》可以为我省登记机关开展有限合伙企业财产份额出质登记提供登记依据，更能丰富我省商事登记改革的内容，促进我省有限合伙企业进行财产管理，增强财产份额的流动性，为我省大众创业、万众创新助力。

二、主要内容解读

第二条  本办法所指的财产份额仅指在企业登记机关登记的有限合伙人认缴的出资额。

有限合伙企业的有限合伙人以其在登记机关登记的财产份额办理出质登记的适用本办法。

解读：根据《物权法》第二百二十三条规定，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质……可以转让的基金份额、股权……法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。《合伙企业法》第七十二条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。显然，有限合伙人的财产份额属于法律规定“可以出质的其他财产权利”。本《办法》调整的范围仅限有限合伙企业中在登记机关登记的有限合伙人认缴的出资。

第三条  有限合伙企业财产份额出质登记机关(以下简称登记机关)是工商（市场监管）行政管理机关。

本省各级工商（市场监管）行政管理机关负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。

解读：

为便于登记机关掌握、审查出质有限合伙财产份额的基本情况，方便利害关系人查询有限合伙财产份额出质登记情况，有效防止出质人将出质后的出资额非法转让，本《办法》将有限合伙财产份额出质的登记机关与有限合伙财产份额所在合伙企业的登记机关一致起来。本《办法》第三条规定，本省各级工商（市场监管）行政管理机关负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。

第四条至第十四条规定了有限合伙企业财产份额登记程序、提交材料和登记事项

解读：根据有限合伙企业财产份额登记的实际情况，本《办法》参照《工商行政管理机关股权出质登记管理办法》分别规定了有限合伙企业财产份额的设立、变更、注销和撤销登记程序的提交材料和登记事项。《办法》同时规定申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质出资额权能的完整性承担法律责任。

第十五条 登记机关应当将出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。

因自身原因导致出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。

解读：为了保证出质登记情况的准确性，本《办法》规定，出质登记机关对于因自身原因导致出质登记情况发生错误的，应当及时予以更正。为方便社会公众了解企业出质登记信息，保障市场交易安全，本《办法》规定登记机关应当将有限合伙财产份额出质登记情况在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。